皮海洲：上市公司主动退市的做法值得提倡

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　　事发突然，3月21日晚，发布《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》，拟主动撤回A股股票在上交所的上市交易。而之所以选择主动退市，究其原因在于公司经营状况不佳、现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性。为保护中小股东利益，公司决定拟以股东大会决议方式主动终止公司股票在上交所上市。

　　玉龙股份在公司经营状况不佳的情况下，选择主动退市，这确实是对投资者负责的一种表现，有利于保护中小股东的利益。毕竟主动退市不同于强制退市或其他的被动退市。二者最大的不同，就在于对投资者的保护。作为主动退市，会主动提及对投资者的保护事宜。比如，在玉龙股份的主动退市中，为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由玉龙股份控股股东济高资本向除济高资本以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外），而行权价格确定为13.20元/股，略高于公司股票停牌前的市场价13.04元。

　　这一行权价格相对合理。一方面与目前的市场价接轨，因此目前持有玉龙股份股票的投资者，不会因为公司股票选择主动退市而蒙受损失。同时该行权价格远远高于公司的每股净资产4.41元，并且也高于公司IPO上市时的发行价10.80元/股。所以，总体说来，玉龙股份主动退市的行权价格较好地保护了投资者的利益，这是所有的退市公司都应该学习的。可见，玉龙股份的主动退市，是主动对投资者的利益进行保护。而且除了控股股东之外，其他所有股东的利益都会受到保护，都能享受到现金选择权的待遇。

　　但包括强制退市在内的其他被动退市，在保护投资者方面都存在着各种各样的不足。哪怕是上市公司重大违法退市，也不是除了控股股东之外所有的股东都能够得到赔偿，而且即便是特别代表人诉讼，也不是上市公司与控股股东主动赔偿投资者损失，而是需要股东进行索赔，走漫长的司法程序。当然，有的公司也会选择先行赔付的方法，但不少投资者被排除在了先行赔付之外。更何况大多数公司的被动退市，都不赔偿投资者损失，退市的损失最终由投资者来硬扛。因此，被动退市通常都会对投资者的利益构成损害。

　　也正因如此，上市公司主动退市的做法是值得提倡的。这种主动退市的做法不仅有利于保护中小投资者的利益，而且它也是上市公司控股股东责任感的一种表现。实际上，也只有具有强烈责任感的控股股东才会配合上市公司做好主动退市的工作，毕竟异议股东行使现金选择权，所得到的资金最终需要由控股股东来支付。这是那些奔着减持套现目的而来的上市公司大股东或控股股东所不愿意做的事情。而且不少公司的退市就是大股东掏空的结果，这些上市公司的大股东或控股股东又怎么会掏出钱来让异议股东行使主动退市过程中的现金选择权呢？所以，主动退市体现出来的是控股股东或大股东对资本市场以及对公众投资者的一种责任感，这样的控股股东是值得投资者信赖的。

　　当然，为了切实保护中小投资者的利益，在主动退市过程中，对现金选择权的行权价格需要有严格的规定，毕竟现金选择权的行权价格定得太低的话，会损害中小股东的利益。所以行权价格的确定需要遵循三个不低于的原则 。一是不低于市场价格；二是不低于公司的每股净资产值；三是不低于公司股票IPO时的发行价格。如果公司股票IPO时高价发行，而主动退市时又把行权价格定得偏低，这明显是对公众投资者利益的一种损害，是主动退市所要禁止的选择。

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